Zastanawiałeś się kiedyś sprzedając towary w swojej firmie, kiedy pozbywasz się ich własności? Czy adnotacja na fakturze, że towar do czasu całkowitej zapłaty ceny pozostaje własnością sprzedającego jest wystarczająca?

Przejście prawa własności

Rzeczy oznaczone co do tożsamości

Zaczniemy od przykładu. Jak zawsze na moim blogu – z życia wziętego.

Przykład: Wyobraź sobie taką sytuację, że Twoja firma to prężnie działająca drukarnia. Wymieniasz park maszynowy, pozbywasz się starych maszyn. Masz kupca na konkretną maszynę z numerem seryjnym 12345 (rzecz oznaczona co do tożsamości). Zawierasz z nim umowę sprzedaży na piśmie dnia 15 lutego 2016. Kupujący płaci I ratę za maszynę 29 lutego 2016, 15 marca 2016 maszynę odbiera, ale pozostałej kwoty za maszynę już nie płaci.

Jeżeli w umowie nie ma nic na temat przejścia prawa własności maszyny, w chwili kiedy zawarłeś umowę na piśmie tj. 15 lutego 2016, własność maszyny przeszła na kupującego. Czyli jeszcze zanim otrzymałeś jakąkolwiek płatność za maszynę już pozbyłeś się jej własności.

Teraz wyobraź sobie dodatkowo, że Twój kontrahent (kupujący) ma problemy finansowe. Okazuje się, że toczą się przeciwko niemu postępowania egzekucyjne i komornik w jednym z postępowań zajmuje maszynę, którą kupujący od Ciebie kupił. Maszyna jest jego własnością, więc działania komornika są jak najbardziej uprawnione.

Zostałeś bez maszyny i II części płatności za maszynę. Możesz co prawda, spróbować „odkręcić” sytuację, ale to wymaga czasu, którego możesz nie mieć, ponieważ, komornik może w międzyczasie zająć i zlicytować „Twoją” maszynę.

Po zajęciu maszyny przez komornika, wszelkie przesunięcia własnościowe dotyczące zajętego mienia będą nieskuteczne.

Powyższe „odkręcenie” polega na odstąpieniu od umowy i żądaniu zwrotu maszyny, z tego powodu, że Twój kontrahent nie wywiązał się z umowy.

Jednak nie po to chciałeś ja sprzedać, żeby teraz ponownie wróciła do Ciebie. Nie jest łatwo znaleźć kupca na używaną maszynę, a środki pieniężne uzyskane z jej sprzedaży chciałeś przeznaczyć na inwestycje. Poza tym, jak wskazałam wyżej, Może być już za późno, z powodu czynności komorniczych.

Po aby uniknąć takiej sytuacji, w umowie powinieneś zawrzeć zapis, który przenosiłby prawo własności maszyny dopiero po całkowitej zapłacie ceny za nią. Komornik nie mógłby wtedy maszyny zająć prowadząc postępowanie przeciwko Twojemu kontrahentowi, a gdyby tak się stało, mógłbyś skutecznie wnosić o zwolnienie Twojej maszyny spod egzekucji. Mógłbyś skutecznie domagać się zapłaty za maszynę, jednocześnie będąc jej właścicielem.

Tu znowu kłania się ważność pisemnej formy umowy, dzięki której potrafisz udowodnić swoje racje. Przeczytasz o tym więcej w jednym z poprzednich wpisów (link) z cyklu 11 rzeczy… .

Sytuacja się jeszcze bardziej komplikuje, gdy dłużnik ogłasza upadłość i maszyna wchodzi do masy upadłości. O tym przypadku napiszę osobny post.

Rzeczy oznaczone co do gatunku

Trochę inaczej ma się kwestia przejścia prawa własności w przypadku rzeczy oznaczonych co do gatunku.

Gdyby przedmiotem umowy dostawy było 20 palet środka odkażającego lub 1 tona mąki, byłyby to rzeczy oznaczone co do gatunku. W razie braku określenia przejścia prawa własności w umowie, własność tych towarów przechodzi na kupującego z chwilą ich wydania kupującemu. Niezależnie od terminu płatności i rzeczywistej płatności za towar.

W takim razie, problemy możesz mieć podobne jako w przypadku opisywanych wyżej rzeczy oznaczonych co do tożsamości.

Tu pojawiają się jeszcze problemy praktyczne. Jeżeli:

• jesteś kupującym,
• towary kupujesz z zamiarem ich dalszej odsprzedaży,
• masz udzielony kredyt kupiecki a więc zamierzasz sprzedawać te towary zanim jeszcze zapłacisz

to ważne jest to abyś nabył własność towarów zanim za nie zapłacisz. Inaczej będziesz sprzedawał cudzy towar. Czy poprzedni sprzedający się na to zgodził?

Faktura z adnotacją o własności

Przedsiębiorcy często na fakturach wpisują zapis:

„Towar pozostaje własnością sprzedającego do czasu całkowitej zapłaty ceny.”

Jeżeli taką fakturę ze strony kupującego podpisze osoba, która ma prawo do reprezentowania firmy kupującego, możemy mówić o tym, że taki zapis będzie wiążący dla obu stron. Natomiast jeżeli fakturę podpisze osoba nieuprawniona, powyższa adnotacja będzie niewiążącym zapisem.

Dlaczego?

Bo kodeks cywilny wymaga co do uregulowania własności tego, aby strony się umówiły. 

Art.  155. kc

§  1. Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

§  2. Jeżeli przedmiotem umowy zobowiązującej do przeniesienia własności są rzeczy oznaczone tylko co do gatunku, do przeniesienia własności potrzebne jest przeniesienie posiadania rzeczy. To samo dotyczy wypadku, gdy przedmiotem umowy zobowiązującej do przeniesienia własności są rzeczy przyszłe.

Więc podpis na fakturze osoby pracującej w magazynie albo przyjmującej korespondencję, o ile nie jest to osoba mająca prawo do reprezentowania firmy, będzie tylko potwierdzeniem tego, że dana osoba przyjęła fakturę.

Ta sama zasada odnosi się do oceny, czyj podpis na fakturze jest równoznaczny z zaakceptowaniem rachunku. Pamiętaj, że jeżeli Twój dłużnik podpisze fakturę, masz podstawę do tego aby wszcząć postępowanie o zapłatę w trybie nakazowym, korzystniejszym dla wierzyciela. Przeczytasz o tym więcej w tym wpisie.

Jeżeli masz jakiekolwiek pytania odnośnie przejścia prawa własności – koniecznie zadaj je w komentarzu poniżej. Możesz też do mnie napisać maila albo zadzwonić. Chętnie pomogę.

PS Jeżeli jeszcze nie czytałeś poprzednich wpisów z cyklu 11 rzeczy, o których musisz pamiętać przy zawieraniu umów B2B, zapraszam do lektury.

Tu znajdziesz informacje na temat dlaczego warto zawierać umowę na piśmie.

W tym miejscu opowiadam co warto sprawdzić zanim zawrze się umowę. 

Ten wpis jest o tym jak istotny jest adres Twojego kontrahenta w umowie.

A tutaj przeczytasz o tym co daje ustanowienie pełnomocników do wykonywania umów.

W poprzednim wpisie opowiadam o istotnej różnicy pomiędzy zwłoką a opóźnieniem dłużnika z wykonania obowiązków w umowie.