Kara umowna w umowie sprzedaży udziałów w spółce z o.o. (cz. 1)

Magdalena Bojaryn        21 marca 2017        4 komentarze

Z cyklu „Zanim cokolwiek zrobisz sam” – zapraszam Cię do lektury dzisiejszego wpisu. Jeżeli szykujesz się do sprzedaży udziałów w spółce z o.o. – ten wpis jest dla Ciebie.

Prolog

Jesteś wspólnikiem i jednocześnie członkiem zarządu w spółce z o.o. Postanawiasz sprzedać swoje udziały i rozpocząć zupełnie
nowy etap w swoim życiu.

Znajdujesz kupca.

Podpisujecie umowę, otrzymujesz wynagrodzenie.

Nie tyle za udziały, co za cały swój wysiłek jaki włożyłeś/włożyłaś w tworzenie firmy. Jednocześnie składasz rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu. Rezygnacja ta zostaje przyjęta.

Za ciężko zarobione pieniądze (lata wyrzeczeń, poświęceń, nieprzespanych nocy) jedziesz na wymarzone wakacje. Po dwóch miesiącach wracasz, zaczynasz nowy rozdział. Wchodzisz do nowej spółki. Wszystko układa się świetnie.

Rozwinięcie

Po jakimś czasie, powiedzmy po 10 miesiącach dostajesz pierwsze pisma. Z Sądu Rejestrowego – wezwanie do złożenia stosownych sprawozdań finansowych wraz z uchwałami zgromadzenia wspólników pod rygorem grzywny.

Ignorujesz wezwanie.

Przecież złożyłeś/złożyłaś rezygnację. Udziałów już nie masz. Sprawa Ciebie nie dotyczy.

Za 3 miesiące Twój wspólnik w nowej spółce prosi Cię o wyjaśnienia.  Do spółki przyszło zajęcie komornicze Twojego wynagrodzenia. Jakaś grzywna z sądu. Twój wspólnik pyta się Ciebie czy o czymś powinieneś mu powiedzieć.

Zaczyna podejrzewać, że coś przed nim ukrywasz.

Zdenerwowałaś/eś się. Nie masz żadnych długów przecież. Sprawę dawnej spółki zamknąłeś.

W pierwszym odruchu chwytasz za telefon i próbujesz dodzwonić się do nabywcy udziałów w Twojej starej firmie. Ma wyłączony telefon.

Sprawdzasz KRS starej spółki. Okazuje się, że pomimo złożonej rezygnacji nadal widniejesz jako członek zarządu i wspólnik w KRS.

Po roku od momentu kiedy sprzedałeś/aś udziały dostajesz wezwanie z Urzędu Skarbowego do złożenia wyjaśnień z powodu niezłożenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok w terminie.

Nawet nie wiedziałeś, że ordynacja podatkowa zawiera sankcje karne za nie wykonanie takich obowiązków. Teraz już wiesz.

Twoi rodzice poinformowali Cie, że przychodzą do Ciebie jakieś wezwania do zapłaty. Na stary adres. Skąd ktoś ma Twój stary adres? I dlaczego nęka Twoich rodziców.

Czujesz się jak bohater filmu „Gra” z Michaelem Douglasem w roku głównej. Nie wiesz za bardzo co się dzieje i dlaczego.

Najprawdopodobniej sprzedałeś/aś swoje udziały komuś, kto niekoniecznie chciał prowadzić pod swoim imieniem i nazwiskiem kolejny biznes.

Zakończenie

W następnym wpisie dowiesz się czy mogłeś coś zrobić żeby scenariusz powyższy wyglądał inaczej. Czy mogłeś w jakiś sposób zabezpieczyć się przed negatywnymi konsekwencjami sprzedaży udziałów? Czy możesz w jakiś sposób wpłynąć na sąd rejestrowy, aby wykreślił Cię z KRS?

{ 4 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Krzysztof Rajkowski Marzec 22, 2017 o 09:31

Zaciekawiła mnie Pani i czekam na kolejny artykuł. 🙂 Obawiam się jednak, że oprócz dopilnowania tego aby dokumenty zostały złożone i oczywiście nieignorowania pism z KRS i US, zrobić nie można nic. Owszem podchodząc do tematu od strony prawnej, można zastrzec kary umowne. Jednak z czysto biznesowej strony, jeżeli ktoś nie przejmuje się odpowiedzialnością karną i karna skarbową, tym bardziej nie przejmuje się karami umownymi.

Odpowiedz

Magdalena Bojaryn Marzec 22, 2017 o 16:44

Panie Krzysztofie – dziękuję za komentarz. Ciesze się, że Pana zaciekawiłam.
Odnosząc się do Pana uwag – ma Pan absolutną rację. Kara umowna nie odstraszy nieuczciwego kontrahenta.
Jeżeli ktoś będzie miał na celu złamanie zasad umowy – i tak je złamie. Bez względu na zapisy.
W następnym wpisie wskażę szereg działań jakie sprzedający udziały członek zarządu może podjąć, aby ograniczyć
ryzyka oraz sposoby na to, aby doprowadzić do zmiany w KRS.
Pozdrawiam serdecznie!
mb

Odpowiedz

Krzysztof Maj 16, 2017 o 13:00

Świetnie zobrazowana sytuacja, niestety słyszałem już o takich przypadkach i potem ludziom było trudno już się „wygrzebać” z tego, ale nie ma sytuacji od wyjścia. Czekam na więcej wpisów!

Odpowiedz

Magdalena Bojaryn Maj 16, 2017 o 13:33

Dziękuję 🙂 Jeżeli chodzi o spółkę z o.o. i umowę sprzedaży udziałów to zapraszam tutaj: http://karaumowna.pl/category/umowa-spolki-z-o-o/

Co do wygrzebywania z tego typu problemów – pół biedy jak taki problem trafi na kogoś komu to za bardzo nie zaszkodzi.
Wyjście zawsze jakieś jest – lepsze lub gorsze. Trzeba tylko i aż na coś się zdecydować.

I od tego jestem – żeby pomóc podjąć decyzję. 🙂

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: